会社法講義（資格試験対策）

「特別決議」よりもさらに要件が厳格な場合が特殊決議です。

◆次に掲げる株主総会の決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（定款で引き上げること可）であって、当該株主の議決権の３分の２（定款で引き上げること可）以上に当たる多数で行わなければなりません（会３０９‐Ⅲ）。

（イ）発行する全部の株式を譲渡制限株式にする旨の定款変更決議。

（ロ）吸収合併による消滅する会社又は株式交換をする会社が公開会社であって、その対価として交付されるものの全部又は一部が譲渡制限株式である場合における、合併又は株式交換の承認決議。

（ハ）新設合併又は株式移転をする会社が公開会社であり、かつ当該会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式である場合の合併、株式移転の承認決議。

◆公開会社でない会社については、次の事項につき株主ごとに異なる取扱いを行う旨定款で定めることができますが（会１０９‐Ⅱ）、その定款の定めの変更（当該定款の定めの廃止を除く）株主総会決議は、総株主の半数以上（定款で引き上げること可）であって、総株主の議決権の４分の３（定款で引き上げること可）以上に当たる多数で行わなければなりません（会３０９‐Ⅳ）。

（a）株主の剰余金の配当を受ける権利 （b）残余財産分配請求権 （c）株主総会における議決権に関する事項。